刚政〔2010〕17号
刚察县人民政府
关于批转刚察县鑫湖国有投资经营有限公司章程的通知
各乡镇人民政府、黄玉农场、县政府各部门：
县经济贸易局拟定的《刚察县鑫湖国有投资经营有限公司章程》已经县政府同意，现批转给你们，请按章程要求，认真贯彻执行。
二〇一〇年三月十二日
刚察县鑫湖国有投资经营有限公司章程
第一章 总 则
第一条：为适应投资融资体制改革，加强国有资产经营管理，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，规范刚察县鑫湖国有投资有限公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制定本章程（下称“公司章程”）。
第二条：刚察县鑫湖国有投资经营有限公司（以下简称公司）经刚察县人民政府批准，授权经营国有资产的国有独资企业，公司遵循“自主经营、独立核算、自负盈亏”的经营原则。公司对县人民政府授权经营的国有资产承担保值增值的责任，并以公司全部资产对其义务承担有限责任
第三条：本章程对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条：本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依国家法律、法规和国务院决定为准。
第二章 公司名称和住所
第五条：公司名称：刚察县鑫湖国有投资经营有限公司。
第六条：公司地址：刚察县学苑路（县经济贸易局办公楼）
第三章 经营宗旨、范围和方式
第七条：经营宗旨
按照市场经济发展要求，严格遵守国家法律、法规，充分发挥授权范围内经营县属国有资产的优势，公司作为县级国有资产经营管理主体、城市基础设施建设投资总渠道、总账户、城市建设资金及所需土地资产的总储备,实现资本经营投资效益，实现资产保值增值，以较好的社会效益和经济效益，促进刚察县域经济较快发展。
第八条：经营范围
1、资本经营：通过资产出让、资产收购、资产置换、参股或控股公司、基本建设项目、委托贷款等资本营运手段和方式经营管理授权范围内的国有资产。
2、项目投资：通过投资城市基础设施建设项目，经济建设重点项目和骨干企业，监管各项建设资金，实现投资、建设、经营一体化服务。
第九条：经营方式
公司以实现经济效益和社会效益为中心，多种方式开展资本经营，多种渠道进行融资及项目投资，实现企业经济运行的效益最大化。
第四章 公司注册资本
第十条：公司隶属刚察县经济贸易局，由刚察县人民政府出资，公司注册资本为人民币500万元。
第五章 出资人的权利和义务
第十一条：县人民政府国有资产监督管理机构根据县人民政府授权，依法履行出资人的职责，依法对公司国有资产进行监督管理。
第十二条：出资人的权利
1、批准公司章程。
2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，指定董事长和总经理，考核其经营业务，并决定其报酬和支付方式。
3、委派或更换非由职工代表担任的监事，指定监事会主席。并决定其报酬和支付方式。
4、批准公司增加、减少注册资本及注册项目变更方案。
5、审议批准董事会、监事会的报告。
6、批准公司合并、分立、资产转让、解散和清算等方案。
7、法律法规规定的其他权利。
第十三条：出资人的义务
1、以其出资额为限对公司承担责任。
2、保持公司的独立法人地位，维护公司章程规定的企业法人经营自主权。
3、积极支持公司改善经营管理，适时开展审计监督。
4、公司经注册登记后，不得抽逃出资。
5、国家法律、法规规定承担的其他义务。
第六章 公司的法人组织机构
第十四条：公司的法人组织机构为董事会、监事会和经理层。
第十五条：董事会
1、董事会是公司经营决策和出资人常设权力机构。董事会对出资人负责。
2、董事会由5人组成，每届任期三年，董事会由出资人委派和更换，任期届满可连任。但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
3、董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定，由县人民政府任命，董事长为公司法定代表人，董事长任期三年，任期届满可连任。
4、董事会会议，每年度至少召开两次会议，董事长不能履行职务时，可指定其他董事召集和主持。
5、经三分之一以上的董事、监事提议，可以召开临时董事会议。
6、董事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7、董事会成员可兼任总经理。
第十六条：董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。
董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则为无效决议。
第十七条：董事会行使下列职权
1、执行县人民政府的决定，向县人民政府报告工作。
2、决定公司的经营计划和投资计划。
3、决定公司的年度财务预算方案、决算方案。
4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
5、决定公司增加或减少注册资本及注册项目变更的方案。
6、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
7、决定公司内部管理机构的设置。
8、根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及报酬事项。
9、批准公司的章程和管理体制，对公司董事长、总经理、监事会主席提出建议意见，向参股公司委派产权代表，并对上述公司提出经营业绩的考核指标，对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。
10、制定公司的基本管理制度。
第十八条：董事长行使下列职权：
1、召集和主持董事会议；
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3、签署公司重大合同及其他重要文件；
4、董事会闭会期间，对公司的重要事务给予指导。
第十九条：经理层
1、公司设总经理1名、副总经理1-2人，总经理和副总经理经董事会提名，由县政府任命。
2、总经理负责组织管理公司国有资产经营及投资等日常经营活动，对公司董事会负责，对国有资产保值增值负责。
3、经理层成员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司权益，不得利用职权为自己谋取私利、不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第二十条：总经理行使下列职权
1、主持公司国有资产经营和投融资日常管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟定公司内部管理机构设置方案。
4、拟定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
7、决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
8、拟定职工的工资分配方案，提出对员工的奖惩及福利分配方案，报董事会批准后执行。
9、董事会授予的其他职权。
第二十一条：监事会
1、监事会是公司对董事会及其成员和经理等公司管理人员实施国有资产经营、投资经营活动的监督机构。监事会成员除职工代表由职工代表大会依法选举产生以外，其余成员由出资人委派或更换。
2、监事会每届任期三年，任期届满可以连任，监事会由5人组成，其中职工代表2名。监事会主席由县人民政府委派。
3、监事会向出资人负责，并向其报告工作，监事会决议应当由监事记名表决，超过半数通过方为有效。
第二十二条：监事会行使以下职权
1、检查公司财务，监督评价公司经营效绩和资产保值增值状况。
2、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时、要求董事、高级管理人员予以纠正。
4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
5、出资人授予的其他职权。
第二十三条：监事应当按照法律、法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，维护公司利益。
第二十四条：监事会会议每年度至少召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条：监事会在行使职权时，可以委托律师、会计事务所协助，并聘请常年法律顾问，聘请费用由公司财务列支。
第七章 公司财务、会计制度
第二十六条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十七条：按照法律、行政法规的规定，公司设置财务会计机构。
第二十八条：公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表、明细表：
1、资产负债表
2、损益表
3、现金流量表
4、利润分配表
5、财务状况说明书
第二十九条：公司财务报告应当定期交董事会各董事、监事以及县人民政府相关部门。
第三十条：公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
第三十一条：公司提取的法定公积金用于弥补公司的亏损或转增公司资本。
第三十二条：公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 公司劳动用工、分配制度
第三十三条：公司实行全员劳动合同用工制度，在县人民政府授权下制定本公司员工的招聘和解聘办法。
公司开办之初，为公司业务开展的连续性，公司应先从县直机关事业单位中选聘部分员工，选聘的人员编制和工资待遇保留在原单位。以后公司逐步向社会公开招聘工作人员为公司员工的主体。
人员定编为5人，其中总经理1名、副总经理1名，工作人员3人。
第三十四条：公司严格按照德、能、勤、绩的标准招聘员工和管理人员，并建立管理人员能上能下，员工能进能出的竞争机制。
第三十五条：公司执行以按劳分配为主，体现效率优先，兼顾公平的社会主义分配原则，区分公司各类人员岗位责任，制定不同的收入分配标准和办法。
第三十六条：公司员工享受国家规定的劳动保险等待遇，执行国家有关劳动工资、保险等政策、法律和法规。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第三十七条：公司的合并或者分立，必须经县人民政府批准。
第三十八条：按照《公司法》规定，公司可以采收吸收合并和新设合并两种形式。
第三十九条：公司合并，应当由合并方各签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第四十条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应编制财产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第四十一条：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第四十二条：公司合并或分立、增加或减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司破产解散和清算
第四十三条：公司因下列原因解散；
1、公司章程规定的营业期限届满；
2、出资人决定解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5、人民法院依照有关规定予以解散。
第四十四条：公司除前条第三种原因解散外，均由县人民政府指定相关部门组成清算组，对公司进行清算。
第四十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，上报县人民政府或者人民法院确认。
第四十六条：公司财产在清算时，依照法律规定程序进行，清偿后剩余财产，全部收归出资人。
第四十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。
第四十八条：清算结束，清算组应制作清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报县人民政府或在法院确认后，并报送工商行政管理机关和税务机关，申请注销登记，公告公司终止。
第四十九条：清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动。公司财产未依照法律规定清偿前，任何单位和个人不得处分公司财产。
第十一章 附则
第五十条：公司经营期限20年。
第五十一条：本章程经董事会讨论同意报县人民政府批准后生效。
第五十二条：本章程由公司董事会负责解释。
编辑：秦敏娟
